20. Art. 20 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 20. – (1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare şi de control ale societăţii.
(3) Fiecare acţiune dă drept la un vot. Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.
(4) Acţionarii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.
(5) Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, trebuie să se abţină de la votul privind acea operaţiune.
(6) Administratorii nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în discuţie.
21. Art. 21 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 21. – (1) Îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat şi hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă vor fi consemnate într-un proces-verbal care va fi semnat de preşedinte şi secretar.
(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.
(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.
(4) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(5) Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societăţii în străinătate;
c) schimbarea formei societăţii;
d) fuziunea sau divizarea societăţii.
(6) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (5) lit. a), b) şi c), şi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (5) lit. d).
(7) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, şi certificatele de acţionar.
(8) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, la cererea consiliului de administraţie.
(9) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.”
22. Art. 22 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 22. – (1) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.
(2) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată şi de orice persoană interesată.
(3) Administratorii nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese.
(4) Acţiunea se va introduce la tribunalul în a cărui rază teritorială îşi are sediul societatea.
(5) Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este opozabilă tuturor acţionarilor.”
23. Art. 23 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 23. – (1) Societatea este administrată de un «consiliu de administraţie» constituit dintr-un număr de 5 administratori, temporari, reeligibili şi revocabili, desemnaţi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor pentru o perioadă de 4 ani.
(2) Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres prin încheierea contractului de administrare.
(3) Persoana numită în funcţia de administrator trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională.
(4) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator.
(5) Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută Ia alin. (4), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate. “Decizie de afaceri”, însensul legii, este orice decizie de a lua sau de a nu Iua anumite măsuri cu privire Ia administrarea societăţii.
(6) Administratorii au dreptul la o remuneraţie lunară stabilită de adunarea generală ordinară pentru fiecare exerciţiu financiar.
(7) Alegerea membrilor consiliului de administraţie şi revocarea lor din funcţie se fac decătre adunarea generală ordinară, prin vot secret.
(8) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator consiliul de administraţie procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor.”
24. Art. 24 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 24. – (1) Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un «preşedinte»al consiliului, care este numit pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator. Preşedintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie.
(2) Preşedintele coordonează activitatea consiliului de administraţie şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acţionarilor.
(3) În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.”
25. Art. 25 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 25. – (1) Consiliul de administraţie se întruneşte ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată la 3 luni.
(2) Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea.
(3) Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilalţi membri vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.
(4) Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.”
26. Art. 26 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 26. – (1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului.
(2) Membrii consiliului de administraţie pot fi reprezentaţi la întruniri de către alţi membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
(3) Deciziile în cadrul consiliului de administraţie se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Preşedintele consiliului de administraţie va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.
(4) Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preşedintelui consiliului de administraţie se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului.
(5) La şedinţele consiliului de administraţie pot fi convocaţi şi cenzorii. Cenzorii nu au drept de vot.”
27. Art. 27 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 27. – (1) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea, directă şi nemijlocită, a tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor.
(2) În exercitarea atribuţiilor cei revin, consiliul de administraţie va putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare.
(3) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societăţii. Drepturile, conţinutul şi durata obIigaţiilor principale ale membrilor consiliului de administraţie sunt prevăzute în contractul de administrare.”
28. Art. 28 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 28. – (1) Membrii consiliului de administraţie sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor prevăzute de lege.
(2) Membrii consiliului de administraţie răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.
(3) Răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la membrii consiliului de administraţie care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, în cel mult o lună de la data şedinţei consiliului, pe cenzori.
(4) Acţiunea în răspundere contra membrilor consiliului de administraţie, pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de societate, aparţine adunării generale a acţionarilor, care va decide cu majoritatea prevăzută pentru adunarea generală ordinară.”
29. Art. 29 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 29. – (1) Gestiunea societăţii este supravegheată de 3 cenzori şi unsupleant.
(2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor poate hotărî, potrivit legii, contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.”
30. Art. 30 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 30. – (1) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală ordinară, prin vot secret. Durata mandatului cenzorilor este de 3 ani şi pot fi realeşi.
(2) Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care poate fi terţ ce exercită profesia individual ori în forme asociative.
(3) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală ordinară pentru fiecare exerciţiu financiar.”
31. Art. 31 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 31. – (1) Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul.
(2) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare Ia mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.”
32. Art. 32 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 32. – (1) Cenzorii au obligaţia să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.
(2) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţa membrilor consiliului de administraţie neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care Ie constată, iar cazurile mai importante Ie vor aduce la cunoştinţa adunării generale.
(3) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire Ia situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit.
(4) Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor.
(5) Orice acţionar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceştia Ie vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.
(6) În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, cenzorii sunt obligaţi să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamaţia este întemeiată şi urgentă, sunt obligaţi să convoace imediat adunarea generală şi să prezinte acesteia observaţiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuţie reclamaţia la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.”
33. Art. 36 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 36 – Societatea este valabil angajată şi este reprezentată în raport cu terţii şi în justiţie de Preşedintele consiliului de administraţie şi de un membru al consiliului, acţionând separat.
(2) Persoanele care au puterea de a reprezenta societatea vor depune la registrul comerţului specimene de semnătură.
(3) Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând că ele acţionează separat.”
34. Art. 37 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 37. – (1) Documentele oficiale de prezentare a situaţiei economico-financiare a societăţii sunt “situaţiile financiare anuale”, care trebuie să ofere o imagine fidelă a poziţiei financiare, performanţei financiare, fluxurilor de trezorerie şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfăşurată.
(2) Situaţiile financiare vor fi întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile şi vor fi verificate, potrivit legii.
(3) Consiliul de administraţie trebuie să prezinte cenzorilor, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative.”
35. Art. 38 din statut se modifică având următorul cuprins:
“Art. 38. – (1) Situaţia financiară anuală însoţită de raportul cenzorilor şi raportul consiliului de administraţie vor rămâne depuse la sediul societăţii în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acţionari.
(2) La cerere, consiliul de administraţie eliberează acţionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
(3) “Raportul annual” întocmit de societate – care cuprinde “situaţia financiară” anuală, “raportul consiliului de administraţie”, “raportul cenzorilor” şi “propunerea de distribuire a profitului” sau “propunerea de acoperire a pierderii contabile” – sunt supuse spre dezbatere şi aprobare adunării generale ordinare a acţionarilor.
(4) Când adunarea generală decide cu privire la situaţia financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi.”
36. Alin. (4) şi (5) ale art. 39 din statut se modifică având următorul cuprins:
“(4) Dividendele se distribuie acţionarilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.
(5) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.”
37. Celelalte prevederi ale actului constitutiv rămân neschimbate.
Acţionarii pot participa la sedinţă personal sau prin reprezentare, în baza unai procuri speciale.
Un exemplar din procurile speciale autentice va fi depus, în original, la sediul societăţii sau transmis acesteia prin scrisoare recomandată până cel târziu la data de 17 decembrie 2007. Procurile depuse după această dată nu vor fi luate în considerare.
În situaţia neîndeplinirii condiţiilor statutar-legale de cvorum în data de 19 decembrie 2007, următoarea adunare generală extraordinară a acţionarilor este convocată pentru data de 20 decembrie 2007, cu menţinerea ordinei de zi, a orei şi locului de desfăşurare.
Relaţii suplimentare se pot obţine la sediul societăţii sau la telefon 316.79.34
Preşedintele
Consiliului de Administraţie |
